第二版：2021年5月21日
第1条（目的）
申込者は、Cert.発行権及びCert.と紐付けることができる物理ICタグ（以下、Cert.発行権とICタグを総称して「本件商品」という。）の発注に関する基本的事項について次の事項を確認する。本確認事項は、申込者とスタートバーン株式会社（以下「乙」という。）間の本件商品に関する個別の売買契約に適用される。
なお、申込者は、Startbahn Cert.（以下「本件サービス」という。）の利用にあたり、別途乙の定める「Startbahn Cert.利用規約」（以下「利用規約」という。）への同意が必要であることを確認する。
第2条（本契約の成立）
- 個別契約（以下「本契約」という。）は、申込者が乙に対し商品名、数量、納期その他の事項を明記した乙所定の発注書（以下「発注書」という。）を交付し、乙が申込者に対し発注請書を交付することにより成立する。
- 申込者による発注書の交付後5営業日以内に乙から許諾の回答がない場合、本契約が成立したとみなす。
第3条（Cert.発行権の付与）
- 乙は、申込者に対し、発注書のとおり、Cert.発行権を付与するものとする。Cert.発行権の付与は、乙が申込者に対し、購入したCert.発行権の数分、Cert.発行権を示す固有のIDを付与することにより完了する。
- 申込者は、乙所定の方法で依頼することにより、Cert.発行権とICタグを紐付けることができる。なお、申込者は、Cert.発行権の固有のID１つあたり、1つのICタグを紐付けることができる（ICタグ2つ、例えばシールとカードの双方を１つの固有のIDに紐付けることはできない。）。
第4条（ICタグの引渡し）
- 乙は、申込者に対し、発注書のとおり、ICタグを納入するものとする。
- 乙は、発注書で定められた期日にICタグの納入ができないことが判明した場合、申込者に対し事前に通知した上で、対応を協議する。
第5条（ICタグのデザイン仕様）
- 乙は、ICタグのデザインについて、申込者乙間で確定した仕様書、規格書面その他付随書類（以下「仕様書等」という。）の内容に合致するよう作成するものとする。
- 乙は、仕様書等の変更により、納期に納入することが困難となった場合、申込者との協議により納期を変更することができる。
第6条（情報入力業務及び保管業務）
申込者及び乙は、申込者による本件サービスの利用に際して、乙によるCert.への情報入力業務、ICタグの保管業務が必要となる場合、別途業務委託契約書、その他の書面を締結するものとする。
第7条（品質保証）
乙は、申込者へ納入するICタグについて、定められた使用方法を遵守する場合に限り、その規格、形状、品質、機能等が仕様書等に合致することを保証する。ただし、乙の帰責事由によらない場合はこの限りではない。
第8条（ICタグ引渡時の検査）
- 申込者は、ICタグを受領した後5営業日以内に、ICタグが仕様書等に定める仕様に合致するか否かの検査を行うものとする。申込者は、ICタグが仕様書等に合致せず、ICタグに種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しない状態（以下「契約不適合」という。）がある場合、ICタグの受領後5営業日以内に乙に対し書面で通知するものとする。
- 前項の通知を乙が受けた場合、乙は速やかにICタグを自己の費用で回収した上で調査するものとし、申込者の通知どおり、契約不適合が存在することが確認できた場合、それが申込者の帰責事由によるときを除き、乙は契約不適合のあるICタグを契約不適合のないものに無償で交換する。契約不適合が存在しない場合又は契約不適合が申込者の帰責事由により生じた場合、ICタグの回収、調査及び再納品のために要した費用は申込者の負担とする。
- 第１項所定の期間内に乙が申込者より何らの通知も受領しない場合、乙が納入したICタグの検査は終了したものとみなす。
- 検査時に容易に発見できない契約不適合は、検査終了後６か月以内に通知を受けたものについて乙は第２項と同様の対応を行う。
- 申込者は、乙から契約不適合のあるICタグを提供されたことにより損害を被った場合、乙に対しその賠償を請求することができる。
第9条（不合格品の返還）
- 申込者による検査の結果不合格となったICタグ（以下「不合格品」という。）は、乙に対して返還されるものとする。返還に要する費用は、乙の負担とする。
- 申込者は、不合格品を乙に返還するまで、善良なる管理者の注意をもって保管するものとする。
第10条（所有権の移転）
ICタグの所有権は、申込者がICタグの代金支払いを完了した時点で乙から申込者に移転するものとする。
第11条（危険負担）
ICタグの引渡前に生じた滅失、毀損、盗難その他の危険は、乙がこれを負担し、引渡後は申込者がこれを負担する。
第12条（クレーム対応）
- 申込者又は乙は、品質、安全性その他本件商品に関してエンドユーザー等の第三者より苦情、返品要求その他のクレームを受け、又は自ら問題を発見した場合、直ちに相手方に通知し、対応を協議するとともに、共同して原因を調査する。
- 乙は、前項の調査の結果、本件商品の品質、安全性その他の問題が発見された場合、申込者との協議の上、ICタグの自主回収その他適切な措置をとる。
- 申込者及び乙は、クレーム対応のために各当事者が現実に負担した費用につき、各当事者の責任の範囲に応じて、協議の上でその負担割合を定めるものとする。
第13条（価格）
本件商品の価格は、別途乙が作成する単価表に従って算出された金額に消費税を加えた金額とする。なお、単価表記載の単価には、包装費、運送代、保険料等一切の費用を含まず、乙は、別途実費を請求することができる。
第14条（支払い）
申込者は、毎月末日までに引渡しを受けた本件商品又は未出荷となる場合、乙の倉庫にて区分して保管した本件商品の代金を、翌月末日までに乙の指定する銀行口座に振り込んで支払うものとする。ただし、支払日が土曜日、日曜日、祝日その他の金融機関休業日にあたる場合、その前営業日までに支払うものとする。なお、振込手数料は、申込者の負担とする。
第15条（表明保証）
申込者及び乙は、本契約日において、各当事者の知る限りにおいて、次の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
- 申込者及び乙は、本契約の締結及び本契約上の義務を履行するにあたり必要な法令、定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を履践し、当事者となっているその他の契約に違反しないこと
- 本契約の締結に係るあらゆる要素について、自らの責任で十分な検討・調査を行ったこと、及び、自己の事業規模、財務状況、投資経験等の事情にかんがみ、かかる行為のリスクの適切性につき自らの責任で判断し得る十分な知識、経験、能力を有していること
- 本契約に先立って相互に提供された情報・資料等が事実に相違していないこと
第16条（知的財産権）
- 乙は、本件商品が、第三者の知的財産権を侵害することのないよう必要かつ十分な配慮を行う。
- 申込者は、本件商品が第三者の知的財産権を侵害するという理由により、苦情、請求、差止めその他何らかの主張を受けた場合、直ちに乙に通知する。
- 乙は、申込者より前項の通知を受けた場合、直ちに第三者の権利侵害の有無及び原因の調査を行い、その結果、乙の帰責事由により権利侵害が生じたときは、乙は自己の費用と責任で解決するものとする。また、第三者の権利侵害が申込者の指示・要望による場合など申込者の帰責事由によるときは、申込者は、自己の費用と責任をもって解決するものとし、申込者乙いずれにも原因があるときは、その寄与割合に応じて責任を負担するものとし、その負担内容は申込者乙間の協議により決定する。
第17条（秘密保持）
申込者及び乙は、本契約に関して知り得た相手方の営業上・技術上の一切の情報について秘密を保持し、本契約期間中及び本契約期間終了後も、第三者に開示、漏洩しないものとする。
第18条（解除）
- 申込者又は乙は、相手方が本契約に違反し、書面による是正の催告を行い、催告後15日以内にその違反が是正されない場合、書面による通知を相手方に送付することにより、本契約を解除することができる。
- 申込者又は乙は、相手方に次のいずれかに該当する事由がある場合、何らの催告なく、本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、解除権を行使した当事者は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げられない。
(1)支払いを停止したとき
(2)自ら又は第三者による破産、民事再生、会社更生若しくは特別清算手続開始の各申立てがあったとき
(3)自己の財産に対し差押え、仮差押え、仮処分がなされたとき
(4)自ら振り出し又は引き受けた手形若しくは小切手について、1回でも不渡り処分を受けたとき
(5)監督官庁より事業停止又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき
(6)事業の廃止若しくは変更又は解散の告知又は決議をしたとき
(7)その他前各号に準じる事由があるとき - 申込者又は乙に、前項のいずれかに該当する事由がある場合、相手方に対して負担する全ての債務について当然に期限の利益を喪失するものとする。
第19条（損害賠償）
申込者又は乙は、相手方の帰責事由により損害を受けた場合、これにより生じた通常の損害（特別損害、逸失利益を含まない。）について、その損害に関するCert.の注文に関して現実に支払った代金の総額（代金の支払いがない場合は、50万円）を上限として賠償を請求することができる。
第20条（存続条項）
期間満了又は解除その他理由を問わず本契約が終了した場合も、第１７条（秘密保持）及び第２６条（合意管轄）の規定は、なお効力を有するものとする。
第21条（反社会的勢力の排除）
- 申込者及び乙は、相手方に対し、次に定める事項を確約する。
(1)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
(2)自らの役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
(3)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
(4)本契約の契約期間中に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
1. 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
2. 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為 - 申込者又は乙が、前項各号のいずれかに該当した場合、相手方は、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
- 前項の規定により本契約が解除された場合、解除された者は、解除により生じる損害について、相手方に対して一切の請求を行わない。
第22条（譲渡の制限）
申込者及び乙は、本契約又は利用規約の定めがない限り、本契約に基づいて発生する権利及び義務の全部又は一部を、第三者に譲渡したり、担保に供したり、その他承継させたりしないものとする。ただし、相手方の事前の書面による承諾がある場合は、この限りではない。
第23条（分離可能性）
本契約の一部が裁判所、その他これに準じる審理体により無効と判断された場合も、その他の条項の有効性には何ら影響を及ぼさないものとする。
第24条（誠実協議）
申込者及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の履行につき疑義を生じた事項がある場合、誠意をもって協議し、円満に解決を図るよう努めるものとする。
第25条（準拠法）
- 本契約は、法律上の抵触法の原則を適用することなく、日本法を準拠法とし、これに従い解釈するものとする。
- 本契約については、国際物品売買契約に関する国際連合条約の各条項の適用を受けないものとする。
第26条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上